渤海证券IPO获证监会42问 直指信息披露等问题

　　渤海证券谋求上市近6年，近日收到证监会反馈意见涉及42项问题，直指规范性、信息披露等多方面。其中，规范性问题中，证监会反馈意见共19条，涉及公司历史沿革、关联关系、股权质情况、重大诉讼、业务及管理费等方面。信息披露问题中，反馈意见共16条，涉及员工社会保障、劳务派遣、税收优惠、发行人关联交易等问题。据证监会网站披露，渤海证券于2016年10月接受IPO辅导，保荐机构为光大证券，2021年12月预披露招股说明书。

　　监管要求充分揭示投行业务各项风险

　　关于投资银行业务，证监会反馈意见提到，请发行人按业务类型列表披露投资银行业务主要项目的详细情况，包括但不限于数量、名称、佣金费率及佣金收入等，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异；披露报告期发行人投行类项目是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等行为，是否对投资银行业务产生重大不利影响，请充分揭示风险；披露债券融资类业务具体情况，债务人财务状况是否面临重大不利变化，是否存在违法违约事件或风险事件，发行人是否承担相关责任，请充分揭示风险；列示包销及跟投业务情况，会计处理及是否与同行业公司一致。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

　　投资银行业务所面临的主要风险包括资本市场波动风险、市场化改革风险、未能勤勉尽责被监管机构处罚的风险及发行失败的风险等。渤海证券招股说明书显示，投资银行业务是公司的重要业务之一。2018年、2019年、2020年及2021年1月至6月，公司投资银行业务分部收入分别为21273.76万元、41707.12万元、15520.80万元和5121.46万元，占公司营业收入的比重分别为13.32%、15.33%、5.25%和3.66%。

　　渤海证券在招股说明书中表示，投行业务存在未能勤勉尽责被监管机构处罚的风险。公司开展投行业务可能由于公司或者业务人员未遵守法律法规及其他规定、未恪守业务规则和行业规范、未做到诚实守信、勤勉尽责等原因而导致公司或相关人员被监管部门行政处罚或采取监管措施，或被司法机关追究刑事责任，从而对公司投资银行业务开展造成重大不利影响。公司可能因方案设计不当、尽职调查不充分、相关信息披露义务人信息披露违规及其他违反相关规定的情况，从而导致项目未被核准、公司证券承销与保荐或财务顾问相关业务资格被暂停甚至取消，或者公司遭受财务、声誉损失等情况。此外，公司开展投行业务时，可能存在因公司为客户制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致依法赔偿投资者损失的风险。

　　此外，渤海证券表示，投行业务中还存在发行失败的风险。公司在开展证券承销业务时面临承销风险，若因公司对相关证券价值判断出现偏差、发行方案设计不合理，可能出现发行失败、认购不足等情况，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。同时，上述情况在公司采取余额包销的方式开展承销业务时，可能导致大额包销的情形，从而使公司面临财务损失和资金流动性风险。

　　实控人股权质押比例接近上限

　　反馈意见中，证监会要求渤海证券近一步披露公司历史沿革以及股东、高管等相关信息。这是注册制背景下“审查细化”的常规要求，披露重点包括是否存在下列情形：股权变动程序合规性，是否存在国有资产流失、股份代持、利益冲突或利益输送等。

　　反馈意见还提到，目前股东存在股权质押的问题，需披露是否存在质押股权被执行的风险。实控人天津国资委通过14家企业控制公司63.28%的股权，其控制的股权中占公司发行前总股本的30.51%已质押，其余股东合计持有公司36.72%的股权，其中占公司发行前总股本的12.38%已质押。

　　根据证监会2021年新修订的《证券公司股权管理规定》第二十五条，证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。实控人的股权质押比例已接近这一上限，其他股东的质押情况也有待进一步补充核查。

　　8处房屋出租方未取得有效产权证明文件

　　反馈意见中提到，发行人子公司、分支机构所承租的房屋中有8处房屋出租方尚未取得有效产权证明文件。请发行人补充披露：发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；具体列示存在瑕疵的租赁房产，面积及占比，所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，具体解决措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

　　公司招股说明书显示，公司的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、电子设备及其他。截至2021年6月30日，公司(合并范围)的固定资产原值57528.67万元，累计折旧29776.83万元，净值27757.52万元，成新率为48.25%。公司固定资产情况中房屋及建筑物的原值为34244.10万元，净值为21633.12万元。

　　截至招股说明书签署日，除34处涉及到天津、河北、北京的房产已取得不动产证/房产证的房产外，发行人另有6处房产未取得房屋所有权证，建筑面积共337.17平方米，地址分别为上海、深圳。

　　招股说明书显示，发行人子公司、分支机构所承租的房屋中有8处房屋出租方尚未取得有效产权证明文件，发行人存在部分子公司、分支机构所承租房产未及时办理租赁合同备案登记的情况。根据相关法律法规，未办理房屋租赁合同登记备案手续不影响租赁合同本身的效力。同时，发行人正在协调各方积极办理租赁房产备案事宜，办理备案手续亦不存在重大法律障碍。

　　证监会表示，渤海证券需在30日内对42项问题逐项落实并回复。在收到回复后，将根据情况决定是否再次发出反馈意见。如不能在30日内提交反馈意见，提前10个工作日提交延期回复申请，否则将予终止审查。

（文章来源：经济参考网）